Bonjour,
Je suis ophtalmo et désireux de passer en SELARL.
Pour ce qui concerne le passage en lui-même, ce dernier s'il se fait, va s'effectuer par l'intermédiaire d'une cession.

On me propose dans cette optique le schéma suivant:
- évaluation de ma clientèle
- détermination du montant à financer après cette évaluation qui prendra en compte mon matériel.

Concernant ce matériel, une partie est financée par un emprunt classique et l'autre par l'intermédiaire de crédit-bail.

On me mentionne que le matériel financé par emprunt professionnel devra être repris par la SELARL, pour la valeur du capital : il s'agit ici d'un remboursement par anticipation, je n'ai donc plus d'intérêts à payer dessus.

Pour le crédit-bail, il n'y a pas de remboursement anticipé à opérer car je ne suis pas propriétaire du matériel et que je paie des loyers.

Ces loyers sont comptabilisés en charges(et donc déductibles) au sein de mon activité libérale et ce sera à priori la même chose sous la forme SELARL (charges déductibles).

Que faut-il en penser ?

Est-ce la bonne option ?

Que s'est-il passé lorsque vous avez décidé d'exercer
sous la forme SELARL et que, comme moi, vous aviez des emprunts classiques et des financements par crédit-bail?

Merci à vous

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Re: crédit-bail

'les emprunts classiques doivent être remboursés par anticipation, c'est ce que nous dit unn expert comptable, s'il y a d'autres solutions, je suis preneur.
Les leasings sont repris par la société, a condition que les sociétés de leasing donnent leur accord, ce qui se fait généralement, mais il faut prendre la précaution de les prevenir.'

g de bruyker
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Re: crédit-bail

'La question de la cession des biens faisant l’objet d’un financement en cours est effectivement une question problématique.

S’agissant des biens acquis en crédit-bail, il convient de se pencher avec attention sur les conditions générales incluses dans le contrat (prévoir une loupe car les crédit-bailleurs affectionnent particulièrement les petits caractères). En règle générale, la cession du bien acquis en crédit-bail entraîne ce que l’on appelle la « déchéance du terme » , en clair, vous allez devoir payer immédiatement la totalité des loyers qu’il vous restait à payer ainsi qu’une pénalité dont le montant est souvent assez significatif. Heureusement, les conditions générales prévoient en général que vous pouvez faire agréer l’acquéreur de votre matériel qui s’engagera à payer les loyers à votre place (vous resterez quand même à titre personnel responsable solidairement du paiement de ces loyers , en clair, si votre SELARL ne parvient pas à payer les loyers, l’organisme de crédit-bail pourra se retourner contre vous). En cas d’agrément de l’acquéreur, en l’espèce votre SELARL, la déchéance du terme n’intervient évidemment pas. Mais, pour que cet agrément soit possible, il est impératif de suivre scrupuleusement le formalisme prescrit par les conditions générales (l’envoi de la demande d’agrément de l’acquéreur (appelé le « cessionnaire » dans les conditions générales) doit se faire, en règle générale, par LRAR). Vous ne ferez donc pas l’économie d’une lecture attentive de vos contrats de crédit-baux. A cet, égard, si les biens objets de ces contrats ont une valeur importante, le recours aux conseils d’un avocat sera incontournable.

S’agissant des biens financés par un crédit « classique », il est également vrai qu’en règle générale, la cession du bien financé par crédit entraîne la déchéance du terme. Dans la plupart des contrats de prêts classiques il n’est en effet pas prévu que l’acquéreur des biens financés par l’emprunt (votre SELARL) puisse se substituer à l’emprunteur initial (vous). Un avenant au contrat de prêt initial pourrait toutefois être envisagé , c’est d’ailleurs ce qui se pratique souvent dans les très grosses opérations où les contrats de prêt ne sont pas standardisés et font l’objet de négociations. En pratique, s’agissant de montants usuels, je doute que votre banque accepte une telle solution. Elle vous proposera plus certainement de prêter à votre SELARL la somme nécessaire à l’acquisition de ces biens, somme qui vous permettra de rembourser vos prêts classiques par anticipation (ainsi, la banque perçoit une indemnité de remboursement anticipé du prêt initial et les frais de dossier du nouveau prêt…).

S’agissant de la valeur de rachat par votre SELARL de vos biens professionnels financés par un crédit en cours, vous parlez d’une valeur d’achat égale à la « valeur du capital ». J’imagine que vous entendez par « valeur du capital » le montant du capital emprunté restant à rembourser. Soyer attentif à ce que cette valeur ne s’éloigne pas trop de la valeur vénale (somme que vous pourriez tirer de la vente d’un bien dans des conditions normales) des biens en question. En effet, l’administration fiscale apporte une attention particulière aux opération de cession d’un cabinet médical à une SELARL dont l’associé unique est le cédant du cabinet (opération de vente à soi-même). Dans ce genre d’opération, il est vivement recommandé de ne pas fixer un prix de cession considérablement supérieur ou inférieur à la valeur vénale de votre cabinet qui dépend principalement de deux éléments : (i) la valeur vénale de votre clientèle (en général évaluée en pourcentage du chiffre d’affaires ou du bénéfice réalisé) et (ii) la valeur vénale des biens cédés. Un prix excessif ou un prix dérisoire peut entraîner les foudres de l’administration fiscale avec à la clé, des conséquences financières très lourdes.
Vous l’aurez compris, le passage d’un exercice individuel à un exerce en SELARL n’est pas une opération anodine , les implication juridiques, fiscales et comptables sont telles que cette opération ne peut se faire sans le recours aux conseils d’un avocat et d’un expert comptable.'

TC
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Re: Re: crédit-bail

Merci pour ces recommandations TC.
Pour ce qui est des emprunts classiques, j'avais l'impression que le remboursement du crédit (il s'agit effectivement du montant du capital emprunté restant à rembourser) par anticipation était pris en compte dans le montant à financer par la SELARL.
C'est ce qui a été fait pour des amis passés en SELARL sous les conseils d'un expert comptable.

En outre, ces derniers m'ont mentionné que la valeur du pourcentage du chiffre d'affaires était en général de 50 à 60% pour les ophtalmos, la plus value (paiement perso)ainsi que les droits d'enregistrements (paiement SELARL) étant réglés en fonction de ce montant.

Ces conditions de passage n'ont à priori et pour l'instant pas été remises en cause par l'administration fiscale car les divers montants à régler aux impôts le furent selon les règles en vigueur.

Qu'en pensez-vous?

Permettez moi de vous demander si vous êtes médecin ou expert comptable.

Merci

Franck

Franck
Messages : 2

Re: Re: Re: crédit-bail

'Pour répondre à votre dernière question : je ne suis ni médecin, ni expert-comptable mais juriste spécialisé en droit fiscal et droit des sociétés, bientôt avocat.

S’agissant de vos autres questions :

Pour déterminer la valeur de cession d’un cabinet médical (ou de tout autre fonds libéral) il faut tenir compte de la valeur de deux catégories d’éléments : les actifs professionnels d’une part et la clientèle d’autre part (la patientèle pour être tout à fait exact, s’agissant d’une activité médicale).

En ce qui concerne la valeur des actifs : il s’agit de déterminer leur valeur vénale, c’est à dire le prix que vous pourriez tirer de leur vente à un tiers dans des conditions normales. Cette valeur vénale dépend, en théorie, de sa valeur d’origine, de la durée d’utilisation du bien, de son état d’entretien, de la réputation de son fabriquant… En pratique, on a tendance à simplifier un peu les choses et à retenir des valeurs vénales types, au moins pour les biens dont la valeur n’est pas très importante (ainsi, pour un immeuble, il n’est pas question de s’en tenir à des calculs types, une véritable évaluation de la valeur du bien est nécessaire) et / ou pour lesquels il n’existe pas un marché de l’occasion suffisamment important pour être révélateur des prix pratiqués. Cette valeur vénale d’un bien est donc, sur un plan théorique, indépendante du montant du capital de l’emprunt ayant servi à le financer restant à rembourser. Toutefois, en pratique il est fréquent que ces deux valeurs se rejoignent, auquel cas il est en effet tout à fait possible de valoriser les actifs par référence au montant du capital restant du. Quoi qu’il en soit, votre expert-comptable sera bien mieux que moi à même de vous indiquer une valorisation raisonnable de vos actifs susceptible de vous éviter les foudres de l’administration fiscale. D’abord parce qu’il dispose des connaissances nécessaires en la matière de part sa formation et son expérience, ensuite par qu’il connaît mieux votre entreprise libérale que moi et enfin, parce qu’il engage sa responsabilité professionnelle s’il commet une erreur sur cette valorisation. Vous pouvez donc vous fier à son appréciation.

S’agissant de la valorisation de votre patientèle, les remarques ci-dessous s’appliquent également. Une valorisation à hauteur de 50 à 60 % du chiffre d’affaires moyen des trois dernières années me paraît effectivement correspondre à ce qui est couramment observé.

C’est à partir de la valorisation totale de vos actifs professionnels et de votre patientèle que seront déterminés le montant de la plus-value (et de son imposition, qui sera effectivement à votre charge) et le montant des droits d’enregistrement, qui seront à la charge de la SELARL comme vous le rappelez très justement.

Le montant des droits d’enregistrement dus sur la cession d’un fonds de commerce ou d’une clientèle a fait l’objet de modifications par la loi de modernisation de l’économie rentrée en vigueur cet été. Désormais, la fraction du prix inférieur à 23.000 € est exonérée de droit d’enregistrement , la fraction comprise en 23.000 € et 200.000 € est assujettie à un droit de 3 % et la fraction supérieur, à un droit de 5 %.

Enfin, en ce qui concerne l’imposition de la plus-value, il est peu probable que vous en réalisiez une sur la cession des actifs. En revanche, une plus-value sera très certainement dégagée sur la cession de la patientèle. Cette plus-value sera imposée comme un résultat de droit commun (elle s’ajoutera à vos autres revenus et sera imposée en application du barème classique de l’impôt sur le revenu) si vous avez acquis ou créé votre patientèle depuis moins de deux ans , si en revanche vous l’avez acquise ou créée depuis plus de deux ans, votre plus-value sera taxée au taux de 16 % plus 11 % de prélèvement sociaux soit un total de 27 %. Notez qu’il existe un dispositif d’exonération de cette plus-value si l’activité a été exercée pendant au moins cinq ans et si vos recettes annuelles ne dépassent pas 90.000 € (exonération totale) ou 126.000 € (exonération partielle).'

TC
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