Que faire de la Sel après la vente de la clientèle ? La liquider obligatoirement avant de la transformer en une société civile puis distribuer progressivement les dividendes ? Dans le cas de cessation complète de branche d’activité , ces dividendes ainsi distribués sont –t ils passibles de cotisations sociales à partir de 2009 ?

Merci d’avances de vos conseils .

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Re: que faire de la sel après...

Bonjour,
Pourriez-vous nous indiquer le coût de la liquidation la SEL lorsque l'on a laissé de la trésorerie en réserves?

C'est le cas où l'on vend la seule clientèle à l'actif de la société et où l'objet social de la SEL s'éteint donc transformation en société civile de gestion de patrimoine. (je ne fais que répéter les termes des spécialistes!)

J'imagine que plus nous laissons de trésorerie (qui va d'ailleurs être capitalisée)en réserves et plus le coût de liquidation est important.

Merci d'éclairer nos lanternes.

Cordialement

The Doc
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Re: que faire de la sel après...

'La liquidation d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés est une opération en règle générale coûteuse. Il conviendra tout d’abord lors de la liquidation de payer l’impôt sur les sociétés relatif au bénéfice réalisé au jour de la liquidation, ainsi que l’impôt sur les sociétés sur les plus-values latentes au jour de la liquidation (plus-value latente = plus-value sur un bien que je n’ai pas encore vendu , ex : j’achète un immeuble 100 , si il vaut 150 le jour de la liquidation, la plus-value latente s’élèvera à 50 soit un IS de 16,7). La société va également devoir désintéresser tous ses créanciers (= rembourser tout ce qu’elle doit). N’oublions pas non plus les frais de liquidation (honoraire du conseil parce que ce n’est pas simple, frais de publicité légale, frais de greffe). Un droit de partage est également du, dont le montant varie en fonction de paramètres complexes , sachez toutefois que dans la grande majorité des cas ce droit de partage s’élève à 1,10 % du montant total de l’actif net transmis aux associés.
Lors de sa transmission aux associés, l’actif net va évidemment être imposé. Pour cela il faut calculer le boni de liquidation. Le boni de liquidation est la différence entre le montant de l’actif net que l’associé perçoit et le montant de la souscription au capital réalisée par l’associé ou le coût d’achat des parts sociales qu’il a supporté. Comme dirait un célèbre avocat blogueur : méqueskidi ? Un exemple, et c’est tout de suite beaucoup plus clair : vous avez créé votre SEL avec un capital de 1.000 € , à la suite de la liquidation, vous percevez un actif net de 250.000 € , le boni de liquidation s’élève en l’espèce à 249.000 € (ça va faire mal) , si vous avez acheté les parts de votre SEL 110.000 € (elle avait été créée par d’autres praticiens, par exemple), le boni de liquidation s’élève à 140.000 €. Ce boni de liquidation est imposable à l’IR comme un dividende c’est à dire après réfaction de 40 % et abattement forfaitaire… Rien ne me paraît d’ailleurs s’opposer à ce que ce boni de liquidation soit également soumis aux cotisations sociales puisqu’il est considéré fiscalement comme un dividende… Bref, la liquidation tient d’avantage du jeu de massacre que de la bonne affaire.

Mais alors, si on ne peut liquider que doit on faire ?

Tout d’abord, essayer de vendre votre SEL plutôt que votre clientèle. Puisque vous vous êtes laissé convaincre, à raison, qu’exercer en SEL est une bonne idée, essayer de convaincre votre acquéreur d’acheter votre SEL plutôt que votre clientèle, ça lui évitera d’avoir à passer à son tour en SEL et de supporter le coût de ce passage. D’autant que les intérêts de l’emprunt qu’il supportera sont désormais déductibles de ses revenus si le prix est fixé dans des limites raisonnables. Evidemment, si votre acquéreur vient me voir, je lui dirais précisément l’inverse, acheter la clientèle est beaucoup plus sur et beaucoup plus pertinent d’un point de vu économique que d’acheter la SEL. Mais comme tout le monde n’est pas bien conseillé, c’est une carte à jouer.

Si vous n’arrivez par à vendre votre SEL, ou si vous avez une trésorerie pléthorique (attention au problème d’ISF : la trésorerie de la SEL n’est pas un bien professionnel exonéré si elle excède largement les besoins de l’activité et représente plusieurs fois le chiffre d’affaires annuel), vous pouvez envisager la solution du désinvestissement, que j’ai déjà largement commentée sur d’autres posts, mais qui est réservée aux sociétés dont la trésorerie est significative.

Vous pouvez aussi décider de conserver votre SEL avec sa trésorerie et vous en servir de véhicule d’investissement. Il faudra évidemment la transformer en société commerciale de droit commun car la SEL ne peut exercer à titre principal qu’une activité libérale et non une activité de gestion de son propre patrimoine. Soit dit en passant, une « société civile de gestion de patrimoine », ça n’existe pas. Le « spécialiste » qui a employé cette expression ne mérite clairement pas cette appellation. S’il est vrai qu’il existe au regard des règles juridiques et fiscales un nombre tout à fait important de variantes de sociétés civiles je puis vous assurer qu’il n’existe pas de « société civile de gestion de patrimoine ». Quoi qu’il en soit, la gestion d’un patrimoine mobilier (actions, obligations, SICAV…) ou immobilier par l’intermédiaire d’une société soumise à l’IS est très rarement une bonne solution. Quant à transformer votre SEL en une société soumise à l’impôt sur le revenu, cela conduit en règle générale à une Berezina fiscale.

Sachez enfin, pour répondre à vos dernières interrogations, qu’à compter de votre cessation d’activité, votre SEL ayant obligatoirement été transformée en société de droit commun, les dividendes ne seront plus soumis aux cotisations sociales, et que la solution consistant à distribuer progressivement les réserves de la société peut être un moindre mal (tout en sachant que l’on ne peut distribuer que les bénéfices présents ou passés et que le prix de cession de votre clientèle n’est pas toujours un bénéfice au sens comptable du terme ce qui vous obligera à procéder à une réduction de capital) si la solution du désinvestissement ne vous est pas ouverte et que vous n’êtes pas parvenu à céder votre SEL.'

TC
Messages : 188

Re: Re: que faire de la sel après...

La SEL est construite sur la loi du 31/12/1990, c'est la première couche du mille-feuille.
Celle-ci renvoie vers le code du commerce. C'est la deuxième couche du mille-feuille.
Mais aussi vers le code civil, c'est la troisième couche dudit mile-feuille.
C'est tellement vrai que les professions libérales sont liquidées devant les juridictions civiles et non commerciales, que les professions libérales ne font toujours pas de commerce.
Les professions libérales ne font pas de commerce, c'est entendu et même interdit.

Tout cela pour dire qu'une SEL pourrait, selon certaines conditions, transférer une partie de ses actifs non professionnels vers une société civile mais surement pas vers une société commerciale.

Philippe
Messages : 58

Re: Re: Re: que faire de la sel après...

Il ne s’agit pas de transférer des actifs vers une société commerciale, ce qui serait évidemment possible, mais sans intérêt. Il s’agit de transformer la SEL ayant vendu sa clientèle et ses actifs professionnels en société commerciale de droit commun ou en société civile optant pour l’IS. Tant que la SEL exerce une profession libérale dont l’exercice est impossible en société commerciale de droit commun (médecins, avocats…), elle ne peut évidemment pas se transformer en société commerciale de droit commun. En revanche, une fois qu’elle a cédé sa clientèle et ses actifs professionnels, n’exerçant plus d’activité libérale, elle est tout à fait autorisée à modifier son objet social et à se transformer en société commerciale de droit commun (attention, en ce qui concerne la profession d’avocat, la radiation du tableau entraîne la dissolution de plein droit de la société).

TC
Messages : 188

Re: Re: Re: Re: que faire de la sel après...

Merci beaucoup TC.

En effet je suis en train de voir quel est le meilleur moyen de sortir de ma Sel dans un an. Liquidation ou revente à une société de désinvestissement avec les coûts respectifs de chaque option.

Autour de moi, personne n'a entendu parlé des sociétés de desinvestissements et surtout pour le rachat d'une selarl. Cette opération comportera t-il des risques de requalification ?

PS : Est ce que vous ( TC ) donnez des cours ou des conférences ? si oui j'aimerais y assister .

Merci encore !

selarl2003
Messages : 26

Re: Re: Re: Re: que faire de la sel après...

Ce sont des affirmations un peu rapides.

L'Administration fiscale estime toujours que le changement d'objet social d'une société emporte cessation d'entreprise dès lors qu'il s'accompagne d'un changement effectif de l'activité réelle (Doc. adm. DGI, 6 A-6123,
23 à 28, 1er sept. 1993. - V. CE, 8e et 3e sous-sect. réunies, 29 déc. 2000 : Juris-Data n° 2001-184794)

L'activité réelle d'une sel de chirurgioen dentiste est l'activité médicale et non la gestion d'actifs.
Le changement d'objet social de la sel entrainera cessation d'activité.

Philippe
Messages : 58

Re: Re: que faire de la sel après...

Merci pour tous ces détails et le temps passé à nous les transmettre sur ce forum.

Christian LEMAIRE
Messages : 62